取適法（旧下請法）と継続的取引の終了

結論：取適法は「適用の判定」「条項と禁止行為の対応」「契約で守るしかない領域」の順に確かめ、取引の終わり方は存続条項で決めておく

2026年1月1日、下請代金支払遅延等防止法（下請法）は、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（中小受託取引適正化法、略して取適法）に改められました。親事業者・下請事業者という呼び方は、委託事業者・中小受託事業者に変わり、製造委託の適用の基準に従業員数の基準が加わり、協議に応じない一方的な代金の決定や、手形などによる支払が禁止の対象に加わっています。

アトラス行政書士法人が製造委託・取引基本契約のレビューで取適法を扱うときは、三つの段階を踏みます。まず、その取引に取適法が適用されるかを、資本金と従業員数の組合せで判定します。次に、契約書の条項が、取適法の禁止する行為に当たる運用を予定していないかを、条項ごとに対応させて確かめます。最後に、取適法では守れない領域（賠償の上限、品質保証の水準、知的財産、終了時の精算）を、契約の文言で手当てします。取適法の改正内容を一般的に並べるのではなく、「契約書のこの条項が、どの禁止行為に当たり得るか」という形で確かめるのが要点です。

このページの後半では、長く続いた取引を終えるときの予告期間と、終了後も効力を残す存続条項を扱います。価格の改定の協議の手続は価格・価格改定・支払条件、発注の撤回で無駄になった専用資材の精算は発注の撤回・在庫・最低発注量のページで扱っています。

適用の判定：製造委託は「資本金」か「従業員数」の組合せで決まる

取適法の「製造委託」には、事業者が業として行う販売の目的物である物品や、業として請け負う製造の目的物である物品などの製造を、他の事業者に委託することが含まれます（取適法2条1項）。小売業者が自社のPB（自社の商標を付けて販売する商品）の製造をメーカーに委託することや、ブランドを持つ事業者がOEMで商品の製造を委託することは、典型的な製造委託です。専らこれらの製造に用いる金型などの製造の委託も含まれます。

製造委託について、委託事業者と中小受託事業者の組合せは次のとおりです（取適法2条8項1号・2号・5号、9項1号・2号・5号）。資本金が3億円を超える法人が、個人又は資本金3億円以下の法人に委託する場合。資本金が1千万円を超え3億円以下の法人が、個人又は資本金1千万円以下の法人に委託する場合。そして、改正で加わった従業員数の基準として、常時使用する従業員が300人を超える法人が、従業員300人以下の個人又は法人に委託する場合です（資本金の基準に当たる組合せの場合を除きます）。

PB商品の製造委託基本契約を受注者側でレビューした案件では、委託者の資本金が3億円を超えていることを公開情報で確認し、取適法の適用を前提に検討しました。委託者自身も、別紙の電子受発注の説明の中で、法律上発注の際に記載を要する事項を一覧にしており、適用を前提に書類を設計していることがうかがえました。ただ、その別紙では法律の名称が旧称のままでした。事務所は、この点を指摘すれば委託者の側で改正法への対応が進み、それは受注者に有利に働く、と報告書に書いています。

一方、共同開発品の取引基本契約の案件では、当事者の双方が資本金1千万円超3億円以下で、従業員はいずれも300人以下という組合せでした。資本金の基準では、委託する側が1千万円超3億円以下なら受託する側は1千万円以下である必要があり、従業員数の基準にも当たらないので、取適法は適用されない、と判定しました。そのうえで、相手方に向けた説明書では、注文書と請書の交換や翌月末払いの運用は、取適法と同じ水準のものだと整理しています。適用がなくても、法律の水準に合わせた運用は相手方への説明の材料になります。

発注書面の明示と、書類の作成・保存

取適法が適用される製造委託では、委託事業者は、製造委託をしたときは直ちに、中小受託事業者の給付の内容、代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法により明示しなければなりません（取適法4条1項）。内容が定められないことに正当な理由がある事項は、定まった後直ちに明示します（同項ただし書）。電磁的方法で明示した場合でも、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、原則として遅滞なく交付しなければなりません（同条2項）。明示すべき事項の詳細は公正取引委員会規則で定められています。

委託事業者は、給付の内容、受領、代金の支払その他の事項を記載した書類又は電磁的記録を作成し、保存する義務も負います（取適法7条）。電子受発注のシステムを使う取引では、システムの記録がこの明示と保存を兼ねることになるので、どの記録が何を示すのかを基本契約で整理しておくと、双方にとって確認がしやすくなります。システムの記録が契約内容になる場合の確認と異議の手続は、取引基本契約の骨格のページで扱っています。

支払期日は、委託事業者が給付の内容について検査をするかどうかを問わず、給付を受領した日から起算して60日の期間内で、かつ、できる限り短い期間内に定めなければなりません（取適法3条1項）。委託者側のデザイン商品の製造委託契約では、修正版2で、取適法その他の法令で支払期日の制限が適用される場合には、受領日から起算して60日以内で、かつできる限り短い期間内に支払期日を定める、と条件付きで書き込みました。取引先ごとに適用の有無が変わる委託者の契約書では、この書き方が使えます。

契約書の条項と、取適法の禁止行為の対応表

PB商品の案件の報告書では、契約書の条項を一つずつ取適法の禁止行為に対応させた表を作りました。取適法の遵守事項は5条に定められていて、1項は委託事業者がしてはならない行為を、2項は中小受託事業者の利益を不当に害してはならない行為を、それぞれ列挙しています。

報告書では、受注者の納期遅延には年率による違約金が定められているのに、委託者の支払遅延には定めがないことも指摘しました。取適法が適用されれば法定の遅延利息がありますが、契約書に書いておくほうが実務では機能します。減額については、委託者の通知が到達した時点で値引きが成立し、金額は後から協議する、という原案の書き方を、委託者が値引きの内容を提示し、受注者が書面で同意した場合に成立する、という手続に改めるよう提案しました。

取適法は行政の規制。契約で守るしかない領域がある

報告書では、取適法の位置付けについて、依頼者に二つのことを説明しました。一つは、取適法は行政による規制であり、違反しても契約の条項が直ちに私法上無効になるわけではない、ということです。そのため、相手方に修正を求めるときも、「違法だから無効だ」と主張するより、「その運用は法律上できないので、条文もそう書きませんか」と提案するほうが、相手方の法務担当者にも受け入れられやすくなります。

もう一つは、取適法の守備範囲の外にある領域です。損害賠償の範囲と上限、品質保証の水準、知的財産の帰属、終了時の精算は、取適法では守れません。たとえば、不良が事実である限り受注者の責めに帰すべき理由があるとされやすいので、全数不良のみなしの条項で受注者が負う損失を、取適法の減額や返品の禁止で防ぐことは期待しにくいところです。これらは、契約の文言そのもので手当てするしかない領域です。品質と責任の条項は契約不適合責任・品質保証と製造物責任・賠償の上限のページで扱っています。

取適法が適用されない取引でも、取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、継続して取引する相手方に経済上の利益を提供させたり、受領を拒んだり、返品したり、代金を減額したりすることは、優越的地位の濫用として独占禁止法上の不公正な取引方法に当たります（独占禁止法2条9項5号）。報告書では、小売業者と納入業者の間の例として、従業員の派遣や協賛金の負担が問題とされ、公正取引委員会の審決を支持した裁判例（ラルズ事件・東京高判令和3年3月3日）を紹介しました。取適法の適用がないことは、何をしてもよいことを意味しません。

継続的取引の終了：契約書どおりの予告で足りるとは限らない

長年続いた供給や販売の取引を終えるとき、契約書に「3か月前の予告で解約できる」と書いてあっても、それで足りるとは限りません。PB商品の製造委託基本契約では、期間は2年、その後は1年ごとの自動更新で、中途解約は双方とも3か月前の予告によるとされていました。長年続いた供給や販売の取引では、契約書の予告期間どおりに解約を申し入れても、取引の継続期間や相手方の投資の状況によっては予告が足りなかったとして、相当な予告期間との差の期間の利益の賠償が争われることがあります。報告書では、この点を依頼者への説明に含めました。

予告期間が相当かどうかは、取引の継続期間、相手方が取引のために投じた資本を他に転用できるか、補償の有無などを総合して判断されると考えられます。報告書では、この不確実性を避ける方法として、専用資材の実費精算を条文に入れておけば、終了の際に双方が予告期間の相当性という見通しにくい争点を避けやすくなる、と説明しました。相手方が取引のために専用の資材や設備を用意しているほど、予告期間の相当性が問われやすいので、その資材の精算を先に決めておくことが、終了の争いを小さくします。

自動更新の契約では、更新の拒絶の期限を過ぎると、もう1年続くことになります。報告書では、依頼者への確認事項として、更新の期限を社内のカレンダーに登録し、毎年、更新するかどうかを確認する運用を挙げました。受託醸造の契約では、中途解約は3か月前の予告とし、既に受注・着手・納品の義務が生じた分には影響しない、と定めています。解約の効力が生じた後も、進行中の個別契約は最後まで履行する、という整理です。

取引の打切りは、価格の交渉と結び付いて起きることもあります。PB商品の案件の報告書では、価格の改定の協議が調わない場合に受注者が以後の注文を断れる定めと、委託者がそれを理由に解除や損害賠償を求めないという定めを、一組で提案しました。価格の条件で折り合えないことをきっかけに、継続してきた取引を一方的に打ち切ると、継続的な取引の解消として争いになりやすいからです。価格の改定の手続と、協議が調わないときにどちらが何をできるのかを契約で決めておくことは、終了の場面の争いを予防することにもなります。

存続条項と終了後の義務、ヒヤリングで確かめること

共同開発品の取引基本契約の案件では、依頼者の原案に存続条項（契約の終了後も効力を残す条項を定めるもの）がありませんでした。そのため、製造者が1か月前に更新を拒絶すれば、客先との直接取引を続けたまま、コミッションの支払義務からだけ離脱できる形になっていました。さらに、窓口の会社が製造者の違反を理由に契約を解除すると、製造者はかえって契約の拘束から自由になる、という「逆転」も生じます。違反した側が得をする構造です。

報告書では、継続的な契約の解約を制限する考え方による救済も検討しました。しかし、この考え方は、取引のために多額の投資をしてその回収を要する、相手方に依存した販売店のような立場の当事者について論じられることが多く、窓口の会社はそうした立場ではないので、その救済の見通しは高くない、と判断しました。結論として、存続条項を置くことが唯一確実な手当てだとし、改訂版では、終了の原因を問わず、終了後3年間はコミッションの定めが存続するとしました。あわせて、製造者の事業の譲渡は窓口の会社の承諾制とし、承諾した場合は譲受人に契約上の地位を承継させ、製造者も連帯して責任を負う、と定めています。事業を譲渡するだけで義務から離れられる抜け道をふさぐためです。

起きがちなこと

取引の終了の場面では、専用資材や在庫の精算、終了後の競業の制限も同時に問題になります。OEM特有の論点（知的財産・金型・横流し）のページもあわせてご覧ください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供を目的としています。個別の取引への当てはめは、取引の実態や当事者の規模によって結論が変わることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた取引基本契約書、売買契約書、製造委託基本契約書、OEM契約書、委託販売契約書、卸売契約書、輸入品の売買契約書、レビュー報告書とご説明書などを、個別の事業者や商品が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索