このページの要点
- 民法636条は、注文者の材料・指図による不適合について請負人の責任を否定する（知りながら告げなかった場合を除く）。
- 委託者が指定・承認した仕様（表示を含む）どおりに作った物の、仕様起因の不良は負わないと書く。
- 全数不良のみなしは、ロットの不良率の数値・対象ロットの限定・客観的資料・寄与度按分で調整する。
- 委託者側は、AQLに合格しても不適合責任を免れないことと、無断変更品を不適合品とみなすことを明記する。
結論：仕様に起因する不良は民法636条の建て付けに戻し、保証の期間と範囲は商材で区切る
契約不適合責任とは、引き渡した物が種類・品質・数量について契約の内容に適合しないときに、売主や製造者が負う責任のことです。買主は、修補や代替品の引渡しなどによる履行の追完（民法562条）、代金の減額（民法563条）、損害賠償の請求と契約の解除（民法564条。債務不履行の一般の規定である415条・541条・542条による）を求めることができます。2020年4月の民法改正で、それまでの「瑕疵担保責任」に代わって使われるようになった言葉です。
アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた製造委託・OEM・売買の契約書で、この責任をめぐって繰り返し問題になるのは三つの点です。第一に、仕様を決めたのは発注者なのに、仕様そのものに原因がある不良まで製造者の責任とされていること。第二に、不良品が一部にあると、同じロットや同種の商品の全部が不良品とみなされること。第三に、保証の期間が長すぎる、又は保証の範囲が曖昧なことです。製造者の立場では「仕様どおりに作った」と言える場面をどう条文に残すか、発注者の立場では「抜取検査に合格したから責任はない」と言わせない書き方をどうするかが、それぞれの課題になります。
このページでは、仕様起因の不良と民法636条、原料に起因する不良の負担、全数不良のみなし条項、品質保証基準とAQL、保証の期間と範囲を整理します。検査期間と隠れた不適合の通知期限は検収条項と商法526条、事故が起きたときの回収費用と賠償の上限は製造物責任・リコール・賠償の上限のページで扱います。
「仕様どおりに作った」は抗弁になるか：民法636条を裏返す条項
民法636条は、請負人が種類・品質に関して契約の内容に適合しない仕事の目的物を引き渡したときでも、その不適合が注文者の供した材料の性質又は注文者の与えた指図によって生じたものであれば、注文者は追完・報酬の減額・損害賠償・解除を請求できない、と定めています。ただし、請負人がその材料又は指図が不適当であることを知りながら告げなかったときは別です。発注者が決めた仕様で作った物の不良は、原則として製造者の責任ではない、というのが法律の出発点です。
製造委託は、材料を用意して物を作り、完成品を引き渡す取引なので、売買と請負の両方の性質を持つ「製作物供給契約」と呼ばれます。PB（小売業者が自社の商標を付けて販売する商品）の製造委託基本契約を受注者側でレビューした報告書では、仕様の指図の部分には請負の考え方が及ぶと説明したうえで、原案の次の条項を問題にしました。受注者は仕様上の問題点を発見して通知する義務を負い、委託者が指示・提案・考案した仕様であってもその義務は免除・軽減されないこと。通知を怠ると、その仕様に関して以後一切異議を述べられなくなること（失権）。サンプルの承認や出荷前の確認を経ても受注者は免責されないこと。そして、商品に「何らの瑕疵・問題点も存しない」ことを保証させる条項です。
報告書の評価は、これらの条項は民法636条を裏返し、製造者が責任を免れる基準を「知りながら告げなかった（悪意）」から「気付けたはずなのに気付かなかった（過失）」に引き上げた特約である、というものです。そのうえで、相手方に修正を求めるときは「636条の建て付けに戻していただきたい」という言い方が最も通りやすい、と助言しました。法律の原則に戻すだけだという説明は、相手方の社内でも受け入れられやすいからです。
事務所の改訂例 仕様起因の不良と失権の条項
仕様上の問題点の注意義務
理由製造者に求められる注意の水準を、業界の通常の水準に合わせます。
仕様どおりの製造
理由民法636条の考え方に戻します。表示を含めるのは、パッケージの表示の誤りを製造者に負わせないためです。
失権の範囲
理由一つの通知漏れで、その仕様全体について何も言えなくなる事態を防ぎます。
サンプル承認の効果
理由承認の手続に意味を持たせ、承認後に同じ点を蒸し返されないようにします。
原料に起因する不良は誰が負うか：支給・売渡し・客先指定で分ける
原料に原因がある不良は、原料を誰が用意したかで考え方が変わります。共同開発品の取引基本契約の改訂版では、窓口の会社が製造者に原料を売り渡す取引ルートになったため、二つの場面を分けました。一つは、窓口の会社が指示した仕様、又は窓口の会社が売り渡した原料の性質で、製造者が通常の受入検査でも発見できなかったものに起因する不良です。これは製造者の責任とはしません（製造者が知りながら告げなかった場合を除きます）。民法636条の考え方を、原料の売渡しの場面に当てはめたものです。
もう一つは、客先が指定した原料に起因する不良です。原案では「客先指定の原料は製造者の責任」とされていました。改訂版では、この原則は維持したうえで、例外を二つ設けました。通常の受入検査では発見できなかった原料の性質に起因する場合と、製造者が製造の前に書面で原料が不適当であることを告げたのに、窓口の会社が続行を指示した場合です。製造者側から出ることが想定される「客先の原料の責任をなぜ製造者が負うのか」という質問には、相手方向けの説明書で、原料の適否を確認できるのは実際に加工する製造者だから、という答えを用意しました。原則を維持したのは、窓口の会社が客先に対して責任を負ったときに、製造者に求償する根拠を残すためです。
クラフトビールの受託醸造の契約では、委託者の指示、委託者が提供した原材料、委託者のレシピや仕様に起因する不適合は受託者の責任ではない、と定めました。工業用化学製品のOEMでも、委託者が具体的かつ詳細に指示し、そのとおりに製造した結果の損害は製造者が責任を負わない、としています。物品購入・設置の売主側の修正版では、取扱いの不遵守、改造、通常の摩耗、不可抗力、買主が指示した仕様に起因するものを免責事由として列挙しました。
条文例 第○条（仕様及び原料に起因する不適合）
- 本製品の不適合が、甲の指示した仕様又は甲が乙に売り渡した原料の性質（乙が通常の受入検査によっては発見することができなかったものに限る。）に起因するときは、乙はその責任を負わない。ただし、乙がその仕様又は原料が不適当であることを知りながら甲に告げなかったときは、この限りでない。
- 甲の客先が指定した原料に起因する本製品の不適合については、甲乙間においては乙が責任を負う。ただし、次の各号のいずれかに該当するときは、この限りでない。（一）当該原料の性質が通常の受入検査によっては発見することができないものであったとき（二）乙が製造の前に当該原料が不適当である旨を書面により甲に告げ、甲が製造の続行を指示したとき
原料を「支給する」のか「売り渡す」のかで、所有権と危険の条項も変わります。原料の扱いを決めてから、この条項を書きます。
「不良率○％を超えたら全数不良」の条項は、数値と範囲で調整する
PB商品の原案には、不良品が「合理的な割合」を超えるか、超えることが「合理的に推測される」場合は、同一又は同種の商品の全部を不適合品として扱う、という条項がありました。「合理的な割合」には数値がなく、括弧書きも「○○％」の空欄のままです。回収の費用も原則として全額受注者の負担でした。
事務所の報告書は、このみなし条項そのものをなくす交渉は成立しない、と判断しました。小売の側から見ると、不良品が混じったロットから良品を選り分けるコストが、商品の価格を上回ることがあるからです。代わりに、数値と範囲を入れる交渉なら成立する、として四つの修正を提案しました。同一ロットの不良率5％を基準とすること（委託者の社内基準に合わせて変えてよいこと）、対象を当該ロットに限ること、委託者が検査結果その他の客観的な資料で示した場合に限ること、回収費用の最終的な負担は寄与度に応じて按分する条に従うこと、です。
報告書ではもう一つ、この領域は取適法では守りにくい、と注意を書きました。取適法は、受注者の責めに帰すべき理由がないのに代金を減らしたり返品したりすることを禁じていますが、不良が事実である限り、受注者の責めに帰すべき理由があるとされやすいからです。品質の条項は、行政の規制に頼らず、契約の文言そのもので守ることを基本にします。
事務所の改訂例 全数不良のみなし条項
発動の基準
理由数値と立証の方法を入れ、「推測」だけで全数不良とされることを防ぎます。
対象の範囲
理由同種の別ロットまで巻き込むと、損失が際限なく広がります。
回収費用
理由委託者の保管・販売の方法に原因がある部分まで受注者が負わないようにします。
品質保証基準とAQL：抜取検査に合格しても責任は残るか
委託者の立場では、品質の基準を具体的に決めておくことが、不良が出たときの最大の武器になります。デザイン商品の製造委託契約（委託者側）の修正版2では、品質保証基準を別紙にまとめました。致命的な不良（Critical）は0％、重大な不良（Major）と軽微な不良（Minor）の上限、抜取検査の基準としてのAQL（Major 2.5、Minor 4.0）、色の差の判定（ΔE値・目視の基準・限度サンプル）、ロットの差、経年変化を見る期間、検査記録の5年間の保存、を定めています。AQL（合格品質水準）とは、抜取検査で、そのロットを合格とするか不合格とするかを判定するための指標です。
この別紙には「AQLは抜取検査の合否判定基準であり、AQLに合格しても契約不適合責任を免れない」という一文を入れました。抜取検査は、ロット全体の品質を統計的に推定する方法にすぎず、合格したロットに不良品が一つもないことを保証するものではないからです。あわせて、ロット内・ロット間の差異や、所定の期間内の変色・剥離などの劣化を不適合とみなし、原材料・部材・工程・工場・再委託先・検査方法・梱包仕様を無断で変更することを禁じ、承認なく変更した物は不適合品とみなす定めも置きました。
受注者の側では、品質管理への委託者の関与をどこまで認めるかが論点になります。工業用化学製品のOEM（ブランド側）の初版では、ISO9001その他国際的に認知された品質管理基準に従うこと、事前の通知により製造施設を監査できることを定めていましたが、協議を経た修正版3・4では、業界の水準に照らして合理的と認められる品質管理体制とし、品質の確認は協議のうえ情報提供などで対応する形に改めました。製造者側の要望を反映したものと見られます。焼菓子のOEMの製造者側の契約書でも、初版では委託者は製造工程や品質管理に関与せず立入検査もできない、としていましたが、修正版で、原則として関与しないものの、立入・検査・監査は協議と合意のうえで行える、と緩めています。
品質保証の条項を、立場でどう書くか
製造者・受注側
- 注意義務を、同種製品の製造業者が通常有すべき知識・経験の範囲に限る。
- 委託者が指定・承認した仕様どおりに作った物の、仕様起因の不良は負わない。
- 品質管理は業界水準の体制とし、監査・立入は協議と合意による。
- 救済方法の選び方と、救済の範囲（返品・代替・減額）を限定する。
委託者・ブランド側
- 品質保証基準を別紙で数値化し、限度見本と検査記録の保存を決める。
- AQLに合格しても不適合責任を免れないと明記する。
- 原材料・工程・工場・再委託先の無断変更を禁じ、無承認の変更品は不適合品とみなす。
- 故意・重過失・虚偽・無断変更・安全性に関わる不良は、期間の制限を外す。
保証の期間と範囲：3か月・6か月・1年・3年をどう選ぶか
保証の期間も、商材と立場で分かれます。PB商品の原案の保証期間は3年でしたが、先行他社の修正で1年に短縮されており、事務所はその修正を維持すべきと評価しました。ただし、食品については「消費期限又は賞味期限の定めのある商品は」という但書が本文と同じ内容になっていて意味を失っていたため、「当該期限まで」とする修正を提案しました。期限の短い食品に1年の保証を課すのは実態に合わず、反対に期限の長い商品は期限まで保証するのが自然です。
デザイン商品の製造委託契約（委託者側）では、責任の期間を1年とし、故意・重過失、検査結果の虚偽、無断の変更、法令違反、安全性、リコールに関わるものは、法令上認められる期間まで責任を負う、としました。物品購入・設置の売主側の修正版では、保証期間を検収合格から6か月とし、是正した箇所は是正の完了から6か月延長するとしています。クラフトビールの受託醸造では、委託者が不適合を知った日から30日以内に通知することを求め、受託者に悪意・重過失がある場合を除きました。
海外で製造される設備を売る売主側の契約書では、保証の期間を検収完了から1年とし、保証の対象を、承認図面との寸法の相違、納品時の外装の不良、海外のメーカーが保証の対象と認めた動作不良・製造上の欠陥、の三つに限りました。生産能力・処理能力・歩留まり・稼働率・既存設備との適合性・法令への適合性などは保証しないと明記し、対応の方法を選ぶ権利は売主に専属させ、全体の交換・解除・代金の返還・減額はしない、現地への出張の義務は負わない、としています。焼菓子のOEMの製造者側の契約書では、返品は製造上の過失によるものに限り、修補・代替・減額のどれで対応するかは製造者が選び、「本条の返品・代替品対応が唯一の救済手段」と定めました。
保証の期間と範囲（事務所の書類にある例）
| 書類（立場） | 期間 | 範囲・特徴 |
|---|---|---|
| PB商品の製造委託（受注者側でレビュー） | 1年（原案3年を他社修正で短縮） | 消費期限・賞味期限のある商品は当該期限まで、と修正提案 |
| デザイン商品の製造委託（委託者側） | 1年 | 故意・重過失・虚偽・無断変更・安全性・リコールは法令上の期間 |
| 物品購入・設置（売主側の修正） | 検収合格から6か月 | 是正箇所は是正完了から6か月延長。売主の過失等に起因する場合に限る |
| 海外製設備の売買（売主側） | 検収完了から1年 | 寸法相違・外装不良・メーカーが認めた欠陥の3つに限定 |
| 焼菓子のOEM（製造者側） | 定めなし（検品後は異議不可） | 製造上の過失に限り、対応方法は製造者が選択。唯一の救済手段 |
契約で定めた期間とは別に、通知した後の権利は消滅時効（民法166条1項。知った時から5年、行使できる時から10年）にかかります。
ヒヤリングで確かめること
ヒヤリング控契約不適合責任・品質保証
- 仕様・レシピ・パッケージの表示を決めているのは誰ですか。仕様起因の不良を誰が負うかの条項と、表示の責任の分担を決めます。
- 原料は委託者から支給されますか、売り渡されますか、客先が指定しますか。原料に起因する不良の負担と、受入検査の範囲を決めます。
- 相手方の受入検査の基準（抜取方法・AQL）と、不良率の社内基準は分かりますか。全数不良のみなしの数値と、品質保証基準の別紙に反映します。
- 食品・化粧品など、期限のある商品ですか。保証期間を期限に合わせるかどうかを決めます。
- 製造工程・工場・再委託先を変える予定はありますか。無断変更の禁止の範囲と、承認の手続を決めます。
- PL保険・生産物回収費用の保険に加入していますか。保証と賠償の範囲を、保険で受け止められる範囲と照らし合わせます。
起きがちなこと
品質の問題が事故に発展したときは、回収の費用と賠償の上限、保険の付保が問題になります。製造物責任・リコール・賠償の上限、パッケージの表示の責任の分担は表示責任と許認可のページをご覧ください。
よくあるご質問
発注者の指示どおりに作った商品に不具合が出たら、製造者は責任を負いますか？
民法636条は、注文者の供した材料の性質や注文者の指図によって生じた不適合について、注文者は請負人に追完・減額・賠償・解除を請求できないとしています（請負人が不適当と知りながら告げなかった場合を除く）。ただし契約でこれを裏返す特約が置かれていることがあるので、仕様起因の不良を製造者の責任とする条項がないかを確認します。
「不良率○％を超えたら全数不良」という条項は受け入れるべきですか？
みなし条項そのものをなくすことは難しい場面が多い一方、数値と範囲を入れることは現実的です。同一ロットの不良率の基準値、対象を当該ロットに限ること、委託者が客観的資料で示すこと、回収費用は寄与度に応じて按分すること、を加える修正例があります。
AQLの抜取検査に合格していれば、責任はなくなりますか？
AQLは抜取検査の合否判定の基準で、合格したロットに不良品がないことを保証するものではありません。委託者側の契約書では、AQLに合格しても契約不適合責任を免れないと明記した例があります。製造者側としては、検査で発見できる項目について合格みなしの効果を及ぼす書き方を検討します。
客先が指定した原料が原因の不良は、製造者が負うのですか？
契約の定めによります。客先指定の原料の不良は製造者が負うとしつつ、通常の受入検査で発見できない性質に起因する場合と、製造者が書面で不適当を告げたのに続行を指示された場合を除く、とした改訂例があります。原料の適否を確認できるのは加工する製造者だ、という考え方によるものです。
保証期間は何年にするのが一般的ですか？
商材と立場で分かれます。事務所の書類では、3年を1年に短縮した例、委託者側で1年とした例、検収合格から6か月の例、設備で検収完了から1年の例があります。食品のように期限のある商品は、期限まで保証する書き方が実態に合います。故意・重過失や安全性に関わる不良は期間の制限を外す設計もあります。
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本ページは一般的な情報提供を目的としています。個別の取引への当てはめは、取引の実態や当事者の規模によって結論が変わることがあります。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた取引基本契約書、売買契約書、製造委託基本契約書、OEM契約書、委託販売契約書、卸売契約書、輸入品の売買契約書、レビュー報告書とご説明書などを、個別の事業者や商品が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索
